Depois de encerrar a primeira edição das Mothers of Invention em 1969, Frank Zappa formou uma nova versão no início dos anos 70 que contou com Ian Underwood, Jeff Simmons, George Duke, Aynsley Dunbar, Mark Volman e Howard Kaylan, e mais tarde acrescentou o baixista Jim Pons, mantendo esse grupo ativo até 1971, quando Zappa sofreu uma lesão durante um show.

A última formação das Mothers, que retornou em 1973 após a recuperação de Zappa, incluía Ralph Humphrey no teclado, Sal Marquez no trompete, George Duke, Tom Fowler, Bruce Fowler, Ruth Underwood e Ian Underwood, e culminou no álbum colaborativo com Captain Beefheart, Bongo Fury, lançado em 1975.