O álbum foi gravado junto com o “Lumpy Gravy” reeditado, e parte da orquestra veio das gravações originais de 1967, que Zappa havia lançado como álbum solo.

A capa original planejada parodiava o “Sgt. Pepper” dos Beatles, com fotos de Jimi Hendrix, mas a gravadora trocou por uma versão interior; a arte original só apareceu em capas de lançamentos posteriores.