A canção foi escrita e cantada por Lou Reed, líder da Velvet Underground.

Um demo da música foi gravado em maio de 1965, com a participação de John Cale.

“Pale Blue Eyes” acabou no álbum da banda de 1969, intitulado *The Velvet Underground*.

Apesar do título, a inspiração de Reed foi uma mulher de olhos cor de avelã, Shelley Albin, sua primeira paixão, que na época era casada.