A canção, lançada em 1966, foi escrita por Norman Whitfield e Edward Holland Jr. e gravada no estúdio da Motown para o selo Gordy.

Apesar de ter chegado apenas ao 13º lugar na Billboard Pop, dominou o Billboard R&B por oito semanas não consecutivas, tornando‑se o maior sucesso da época da banda.

O sucesso impulsionou o produtor Norman Whitfield a substituir Smokey Robinson como o principal produtor dos Temptations, depois que a música anterior, “Get Ready”, teve desempenho inferior.

Em 2004, “Ain’t Too Proud To Beg” foi eleito o 94º melhor hit dos anos na lista AFI 100 Years…100 Songs, graças à sua inclusão na trilha sonora do filme The Big Chill.

A faixa foi regravada pelo The Rolling Stones em 1974 e pelo cantor Rick Astley em 1989, demonstrando sua influência duradoura em gêneros distintos.