A música foi gravada em 1966 com Brian Wilson cantando solo e produzindo, usando músicos de estúdio que tocaram guitarra, vibrafone, timbó, órgão, piano, contrabaixo, ride e cordas.

É considerada uma das composições mais harmônicas e complexas de Wilson, destacando-se pelo cromatismo, uso de um sexteto de cordas e ambiguidade tonal.

O single foi tocado apenas pelos músicos de estúdio; Wilson foi o único membro dos Beach Boys presente na gravação.

Várias artistas já fizeram versões da faixa, incluindo Linda Ronstadt, Fennesz, Anne Sofie von Otter com Elvis Costello e Jeff Beck com Johnny Depp.