A canção foi escrita por Teddy Randazzo e Bobby Weinstein, sendo composta especificamente para Little Anthony & the Imperials, depois que Randazzo já havia escrito seu hit anterior, “I’m On The Outside (Looking In)”.

O álbum original, gravado em 1964, alcançou o Top 10 do Billboard Hot 100, atingindo o #6, e chegou ao #1 na lista canadense RPM em 1965.

Apesar de não haver registro do Billboard em listas de R&B na época, o single atingiu o #8 na lista de Cashbox R&B, demonstrando seu apelo cruzando gêneros.

A formação da banda na época incluía Little Anthony (Gourdine) nos vocais principais, Sammy Strain (primeiro tenor), Ernest Wright (segundo tenor) e Clarence “Wah‑Hoo” Collins (barítono/basse), com a orquestra conduzida por Don Costa.

Embora a versão original seja a mais conhecida, a música foi posteriormente regravada por diversos artistas, evidenciando sua durabilidade e influência na música popular.