O álbum foi gravado principalmente no estúdio pessoal de Raphael Saadiq em North Hollywood, onde ele e o engenheiro de áudio Charles Brungardt ignoraram técnicas modernas para usar equipamentos antigos e recriar o som clássico da Motown dos anos 1960.

Apesar de ter sido ignorado pelo público no lançamento, o disco virou um sucesso surpresa e já havia vendido 282 mil cópias nos Estados Unidos até 2011, além de permanecer nas paradas francesas por 51 semanas e ter recebido uma indicação ao Grammy de Melhor Álbum de R&B em 2009.