O álbum foi gravado principalmente entre a primavera e o verão de 1966, mas inclui faixas que já existiam desde o verão de 1964.

Todas as músicas foram escritas e produzidas pelo trio Holland‑Dozier‑Holland, e o disco também traz covers de outras faixas famosas escritas por eles, como "I Guess I'll Always Love You" dos The Isley Brothers.