Foi o segundo álbum de carreira solo de Nico e trouxe um som experimental, bem diferente do estilo folk pop do trabalho anterior dela, Chelsea Girl.

A produção junta o harmonium de Nico com os arranjos musicais de John Cale, que se inspiraram na música clássica modernista da Europa para ajudar a artista a ser vista como uma figura artística legítima, fugindo do passado dela como modelo.