O álbum foi gravado em apenas quatro dias em agosto de 1990, com o produtor Brian Paulson usando um estilo de gravação “live” e poucas tomadas, o que deu ao som um caráter cru e imediato.

A capa em preto e branco mostra os membros submersos em água de um cânion abandonado em Utica, Indiana, tirada por Will Oldham; a foto ficou tão icônica que foi usada pelo The Shins em seu videoclipe “New Slang”.