O álbum foi escrito e gravado em apenas quatro meses, em abril de 1998, por Josh Homme e o ex-companheiro de banda Alfredo Hernández, que também tocou bateria; o resto dos instrumentos foram feitos por Homme e o álbum foi produzido por ele e Joe Barresi.

Em 2011, Homme remasterizou e reeditou o álbum pelo selo próprio Rekords Rekords, acrescentando três faixas extras – duas das gravações originais e uma gravada dois anos antes – e a reedição foi bem recebida pela crítica, levando a um tour de apoio.