O disco foi gravado em apenas dois meses em Los Angeles e marcou uma mudança brusca no estilo de Beck, que abandonou amostragens pesadas e letras irônicas para usar instrumentos ao vivo e composições mais sinciras sobre solidão e término de relacionamento.

Esse trabalho alcançou a oitava posição na Billboard 200 e ganhou o certificado de ouro em 2005, sendo considerado pelos críticos como uma transição convincente para baladas emocionais, o que levou Beck a lançar um "companheiro" do álbum anos depois, em 2014.