A ideia para o álbum surgiu com Fish, o vocalista da banda, após uma breve experiência sob o efeito de LSD, servindo como base para abordar memórias da infância.

Foi gravado em Berlim na primavera de 1985 e se tornou o lançamento de maior sucesso comercial da carreira do Marillion, atingindo a primeira posição das paradas no Reino Unido.