As instrumentalizações de grande parte do disco foram criadas por Madlib no quarto de um hotel em São Paulo, no Brasil, usando apenas um equipamento portátil consistindo de um sampler, um toca-discos e um gravador de fita cassete.

A capa do álbum foi desenvolvida baseada em uma fotografia em preto e branco de MF DOOM usando sua máscara de metal, e teve um pequeno quadrado laranja adicionado para dar um toque distintivo, lembrando a capa do álbum homônimo de Madonna.