O álbum foi gravado ao longo de oito meses, em cerca de meia dúzia de estúdios diferentes, desde as montanhas da Carolina do Norte até a cidade de Nova York.

Para este disco, Adam Granduciel passou a compor as músicas com a banda completa, incluindo o baixista Dave Hartley e o pianista Robbie Bennett, ao invés de fazer a maior parte das faixas sozinho como nos trabalhos anteriores.