O álbum foi gravado em vários estúdios em Nova York e Califórnia, contando com participações de Large Professor, Rick Ross, Mary J. Blige, Miguel e, postumamente, Amy Winehouse.

Na capa, Nas aparece em terno branco segurando o vestido verde de noiva que a ex‑esposa Kelis deixou ao sair de casa, e o artista descreveu a foto como “um velho músico de blues falando da sua vida”.