A maior parte do material foi criada em Denver, no Colorado, onde o integrante Jeff Mangum se mudou para trabalhar com o produtor Robert Schneider em um estúdio doméstico chamado Pet Sounds.

O disco ficou famoso por possuir uma teoria popular de que foi escrito sobre Anne Frank, uma ideia alimentada por letras que mencionam as datas de nascimento e morte dela, embora a banda nunca tenha confirmado oficialmente.