Billie Eilish usou o isolamento da pandemia de COVID-19 como principal inspiração para escrever as letras, focando na autossabotagem e nos lados negativos da fama.

O irmão dela, Finneas O'Connell, produziu o álbum e tocou todos os instrumentos, criando um som mais lento e influenciado pelo jazz, diferente do estilo rápido do primeiro disco dela.