As músicas foram compostas pelo vocalista e guitarrista Patrick Stump, enquanto toda a letra foi escrita pelo baixista Pete Wentz, mantendo o mesmo formato de composição usado em algumas faixas do álbum anterior da banda de 2003.
O disco marcou a estreia do Fall Out Boy em um grande selo gravado (Island Records) e foi produzido por Neal Avron, com letras focadas na ansiedade e depressão ao olhar para a própria vida.
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