O álbum foi gravado entre 2000 e 2003, mas só saiu em 2004, quase um ano depois da morte de Elliott Smith, com lançamentos diferentes no Reino Unido (Domino) e nos EUA (Anti-).

Embora fosse planejado como um duplo álbum, ficou incompleto; a família de Smith contratou o produtor Rob Schnapf e a ex‑namorada Joanna Bolme para organizar mais de trinta faixas gravadas e escolher as que foram incluídas no disco final.