Dave Grohl gravou quase todas as músicas do álbum sozinho no estúdio onde o Nirvana fez suas últimas gravações, formando o resto da banda apenas depois para promover o disco nas turnês.

A capa mostra um brinquedo da série Buck Rogers, foi fotografada pela esposa de Grohl na época e o disco indicou para o Grammy de Melhor Álbum de Música Alternativa, mas perdeu para um álbum MTV Unplugged do próprio Nirvana.