O grupo queria criar um trabalho mais denso e complexo que o anterior, expandindo o som cheio de amostras enquanto enfrentava a polêmica envolvendo o membro Professor Griff, que havia sido afastado da banda em 1989.

O álbum foi gravado antes do surgimento do sistema rigoroso de aprovação de amostras na indústria musical, permitindo que os produtores usassem livremente cortes de rádio, ritmos variados e diversos áudios remisturados.