O álbum foi gravado entre meio de 1980 e o início de 1981, com muitas das canções surgindo de um período de pausa da banda Genesis e focadas na vida pessoal de Phil Collins, especialmente após a separação de sua primeira esposa.

Eric Clapton e a seção de metais Phenix Horns participaram como músicos adicionais na gravação, que contou com Phil Collins e Hugh Padgham como produtores e chegou ao primeiro lugar nas paradas do Reino Unido por três semanas.