O álbum foi gravado principalmente com os produtores que já conhecia, Timbaland e Static Major, e também contou com a participação de Bud’da, J. Dub e Keybeats, trazendo um som mais escuro e moderno.

O videoclipe de “Rock the Boat” foi filmado nas Bahamas pouco antes do acidente de avião de Aaliyah em 25 de agosto de 2001, tornando-se um dos últimos recordes dela.